秦二世二年(前208)八月，由于秦二世的殘暴統治，天下義軍爭相起兵滅秦，此時(shí)丞相李斯等人被二世疏遠，宦官趙高越發(fā)專(zhuān)寵。

　　趙高為人強悍，精通獄法，行事狡黠機敏，被秦始皇任命為中車(chē)府令。沙丘之變中，又為二世皇胡亥立下大功，被升為郎中令，擁有重權。

　　前208年八月，趙高設計殺李斯，自己升遷宰相，他利用職權大量誅除異己，因為擔心其他大臣上秦揭發(fā)自己，就勸二世深居禁宮，不必親自坐朝聽(tīng)政，臣下有事來(lái)奏，只需由趙高自己和其他與二世親近之人密商后上奏。秦二世對此一一采納，從此常居深宮，于是趙高獨侍君側，大權在握。這時(shí)，劉邦軍隊已攻克武關(guān)，關(guān)東大部分地區落入義軍之手。趙高害怕二世責難，謊稱(chēng)有病不能朝，暗中卻密謀殺掉二世胡亥。趙高讓其弟郎中令趙成作內應，詐稱(chēng)搜查賊人，派人率兵進(jìn)入二世所住的望夷宮，秦二世走投無(wú)路，只好自殺。趙高立二世之侄子嬰，貶號為秦王 。